La règle "une action-une voix"

par Camille Koering

Thèse de doctorat en Droit privé

Sous la direction de Christian Gavalda.

Soutenue en 2000

à Paris 1 .

mots clés

• Actions de sociétés
• Actionnaires -- Droit de vote
• Assemblées d'actionnaires
• Actionnaires minoritaires

Résumé

La règle " une action-une voix " s'avère plus riche de sens que ne le laisse supposer son énoncé. Traditionnellement considérée comme l'expression du principe de proportionnalité du pouvoir au capital, " une action-une voix " consacre, au préalable, le principe de rattachement dudit pouvoir audit capital. Bien plus, dans cette première acception, la règle revêt une double dimension objective et subjective. Objective en ce que cette règle signifie que le droit de vote est un élément constitutif de l' action: pour supporter la qualification d'action la valeur mobilière doit contenir un tel droit. Subjective en ce qu'elle consacre un principe de rattachement de la jouissance de la voix à la jouissance de l'action : pour jouir d'une voix, il n'est pas nécessaire d'être propriétaire de l'action, il suffit d'en disposer en vertu, notamment, d'un titre précaire. Lier la jouissance de la voix à la jouissance de l'action repose sur l'idée selon laquelle le droit de vote accompagne toujours le droit aux résultats sociaux, le premier constituant la garantie d'exécution du second. Or, parce que le détenteur précaire d' actions a, comme l' actionnaire, vocation à retirer un enrichissement individuel de la richesse sociale, il est légitime de lui offrir le droit de jouir de la voix attachée à l'action. Dans sa seconde acception, la règle " une action-une voix " exprime un principe corollaire du premier: la proportionnalité du pouvoir au capital. Cependant, bafoué par le jeu de la loi de la majorité ainsi que par la consécration d'hypothèses de gel des voix, ce second principe témoigne de la soumission de la règle " une action-une voix " au principe fondateur de la société et but de cette dernière: l'intérêt commun des actionnaires. Aussi, dès lors que le respect de la règle attente ou risque d'attenter à la satisfaction du but social, convient-il de rompre le rapport " une action-une voix ".

Titre traduit

The rule "one share-one vote"

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