Protections et garanties du cessionnaire de droits sociaux

par Arnaud Paulus

Thèse de doctorat en Droit

Sous la direction de Directeur de thèse inconnu.

Soutenue en 1994

à Nice .

mots clés

• Entreprises -- Transmission -- France
• Droit social
• Garantie -- France
• Contrats -- France
• Droit commercial -- France
• Sociétés -- Droit -- France
• Entreprises -- Droit -- France

Résumé

La cession d'entreprise à forme sociétaire présente des particularités liées à l'existence de la personnalité juridique et à l'autonomie patrimoniale qui en résulte. La société dont les droits sociaux ont été cédés peut se révéler, postérieurement à l'opération, moins "florissante" que prévue. De quelles protection dispose alors le cessionnaire déçu ? En l'absence de prévisions contractuelles, le cessionnaire pourra rechercher dans le dispositif légal les moyens d'une remise en cause de la cession ou la voie d'un réequilibrage de l'opération. Cependant, en raison de la spécificité de l'"objet" du contrat, les protections légales apparaissent généralement peu adaptées aux risques encourus par le cessionnaire. Cette insuffisance explique le développement des garanties conventionnelles. Des stipulations contractuelles viennent ainsi garantir la substance de la société servant de base à la valeur des titres cédés. Pour être efficaces, de telles clauses doivent s'inscrire dans un mecanisme parfaitement connu, faute de quoi elles s'avèrent être source de contestations. Leur étude impose donc de saisir leur complexité et les difficultés qu'elles font naître afin de suggérer des réponses et des solutions.

Titre traduit

Shares purchasers protections and warranties in french commercial companies

Résumé

-This work is a doctoral law's thesis about somme specific aspects of the purchase of shares or, broadly speaking, purchase of securites. - when the purchase's contract appeared to be less rewarding to the purchaser than contemplated, is there any remedy ? - if there is no question about the validity of consent and in the absence of any wrongdoing from the seller, a legar warranty is available to the purchaser. But legal warranty does not protect much, the purchaser may therefore need to bargain warranty clauses in the very contract to fill the loopholes as far as possible. The aim of this work is to bring out the complexity and many snares and problems behind these clauses (. . . ) And to suggest, according to each case, possible anxwers and solutions.