Les changements fondamentaux dans la société et la protection des actionnaires minoritaires en droit américain

par Philippe Darquey

Thèse de doctorat en Droit privé

Sous la direction de André Tunc.

Soutenue en 1992

à Paris 1 .


  • Résumé

    Étude de la règlementation et de la jurisprudence américaines applicables aux changements fondamentaux décidés par les dirigeants et le groupe majoritaire (changements volontaires) : opérations modifiant l'actif ou le capital social (cession partielle d'actifs, recapitalisation et dilution, regroupement d'actions), opération entrainant la disparition de la société (fusion, vente de l'actif, dissolution). Étude des modalités du changement volontaire : amoindrissement de la position minoritaire et ou retrait de la cotation boursière. Étude des changements fondamentaux subis par la société : cession de contrôle, offre publique (réglementation fédérale et étatique). Mesures de défense anti-opa. Étude du "appraisal right" (droit de faire reprendre ses titres par la société après juste évaluation) et les lacunes des modalités d'évaluation. Approbation de la thèse de la non-exclusivité de cette protection et étude des moyens de protection spécifiques laissés aux actionnaires minoritaires : étude des différentes actions en justice et de leurs fondements (les devoirs fiduciaires des actionnaires majoritaires et des dirigeants, applications spécifiques en cas d'opa, responsabilité des dirigeants).

  • Titre traduit

    Fundamental corporate change and the protection of minority shareholders in American corporate law


  • Résumé

    Comprehensive study of american regulations and case-law applicable to fundamental corporate changes decided by the board of directors and majority shareholders (voluntary changes) : changes in the structure of the assets or shares capital (partial sale of assets, recapitalization and dilution of minority interests. Reverse stock splits), changesprompting the disappearance of the company (mergers, sale of all assets, dissolution). Study of the modalities of such changes : freeze-outs and going private. Study of unvoluntary coporate changes : sale of control, tender offer (federal and state regulations), tender offers defenses. Study of the appraisal right and the current methods for valuation of shares. Confirmation that the appraisal right is not an exclusive remedy and study of other specific means of minority protection : study of judicial actions and available causes of action (fiduciary duties of management and majority stockholders, specific applications in case of tender offers, directors liabilities).

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