Les agences de conseil de vote - Etude de droit comparé

par Edouard Dubois

Projet de thèse en Droit international

Sous la direction de Michel Germain.


  • Résumé

    Les investisseurs institutionnels s’appuient majoritairement sur des agences de conseil de vote pour gérer leurs votes aux assemblées générales des sociétés cotées. Ces agences, ou proxy advisors, fournissent, en plus d’une aide logistique, des recommandations de vote basées sur les principes de la gouvernance d’entreprise. Leur activité principalement centrée aux États-Unis s’est peu à peu développée en Europe et en Asie au cours des années 2000. Leurs recommandations pourraient influencer aujourd’hui jusqu’à 30% des votes selon les résolutions. Des pays comme la France ou le Japon sont également concernés malgré la présence fréquente d’actionnaires de contrôle. La croissance de ces agences a été en grande partie portée par les nouvelles réglementations renforçant les obligations des actionnaires en matière de vote. Le trop grand rôle que les investisseurs auraient accordé aux agences est souvent mis en exergue par les sociétés. Celles-ci se plaignent en effet de devoir subir les diktats de ces conseillers de l’ombre, principalement la société américaine ISS, qui de facto voteraient aux assemblées mais sans en subir les conséquences économiques. De par l’influence de leurs recommandations, ces agences deviennent créatrices d’une soft law de la gouvernance des sociétés. Face à ce nouveau phénomène, les régulateurs des marchés financiers ont été amenés à réfléchir à l’adoption d’une nouvelle réglementation. Il est donc nécessaire de présenter et de comprendre l’activité du conseil de vote pour déterminer si une réglementation serait utile et quelle en serait la teneur.


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