Droits et devoirs des administrateurs d'une societe cible d'une acquisition hostile dans l'etat du delaware

par Sylvain Pavillet

Thèse de doctorat en Droit privé

Sous la direction de Marie-Danielle Schödermeier.

Soutenue en 2000

à Paris 1 .


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  • Titre traduit

    Rights and duties of the directors of a target company of a tender offer in the state of delaware


  • Résumé

    Confrontes a une offre d'acquisition hostile, les administrateurs de la societe cible se trouvent structurellement en situation de conflit d'interets. Senses promouvoir les interets des actionnaires en leur faisant profiter de la plus value resultant d'une telle offre, ils sont soumis a la tentation de preserver leur poste avant tout, en adoptant des mesures de defense. Les administrateurs doivent-ils ne se soucier que de l'interet des actionnaires ? peuvent-ils prendre en consideration les interets des autres parties constitutives de la societe telles que les salaries, les clients ou les creanciers ? la notion d'interet social et la definition des droits et devoirs des administrateurs se trouve au cur d'un debat. A l'heure ou l'on assiste en france a une avalanche d'operations de fusionacquisition, l'etude du droit des societes americain concernant les droits et devoirs des administrateurs confrontes a une offre d'acquisition et plus particulierement de celui de l'etat du delaware qui fait autorite en la matiere, se revele riche d'enseignements. Il convient d'evoquer les devoirs fiduciaires classiques auxquels sont soumis les administrateurs et les specificites du contexte d'une offre d'acquisition hostile pour comprendre les raisons qui ont amene le juge a modifier ces devoirs et leurs criteres de controle en telle occurrence. Apres avoir reconnu la legalite des mesures de defense adoptees contre une offre d'acquisition des lors que celle-ci represente une menace pour la societe, et que les mesures prises ne sont pas disproportionnees a la mesure identifiee, le juge a pose le principe du devoir de maximisation immediate de la valeur des actions lorsque la vente de la societe apparait inevitable. Le principe de la primaute absolue des actionnaires se voit neanmoins apporter des exceptions toujours plus nombreuses : le role de l'administrateur se rapproche ainsi de celui d'un mediateur de tous les interets qui s'affrontent au sein de la societe.

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Informations

  • Détails : 344 p.
  • Notes : Publication autorisée par le jury
  • Annexes : 269 ref.

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  • Bibliothèque : Université Panthéon-Sorbonne. Bibliothèque Pierre Mendès France.
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  • Bibliothèque : Bibliothèque Cujas de droit et de sciences économiques (Paris).
  • Non disponible pour le PEB
  • Cote : P00-085
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