Les devoirs des actionnaires préponderants en droit comparé (francais, anglais et nord-americain)

par Sylvie Maze

Thèse de doctorat en Droit privé

Sous la direction de André Tunc.

Soutenue en 1987

à Paris 1 .

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  • Résumé

    La reconnaissance de devoirs à la charge des actionnaires prépondérants pose le problème préliminaire de la nature du droit de vote : est-ce un droit prive que l'actionnaire peut légitimement exercer dans son strict intérêt personnel? Ou bien doit-il être exercé dans une certaine finalité qui serait l'intérêt général de la société? A l'heure actuelle, il semble admis en France comme aux Etats-Unis, et dans une moindre mesure en Angleterre, que l'actionnaire prépondérant ne peut pas méconnaitre l'intérêt social. Mais les moyens et raisonnements employés pour mettre en œuvre ce principe sont différents selon les pays. Le droit français a essentiellement recours à la notion d'abus de majorité pour annuler les décisions d'assemblée générale qui ont été prises contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité. La jurisprudence anglaise a une conception restrictive de la notion de "fraude à l'encontre de la minorité", mais le législateur est intervenu pour mettre à la disposition des actionnaires minoritaires des mesures de protection ou de prévention contre certains abus commis par la majorité. Quant au droit des Etats-Unis, il affirme depuis longtemps que, dans l'exercice de leur droit de vote, les actionnaires prépondérants, à l'instar des dirigeants, assument des devoirs fiduciaires à l'égard de la société et des actionnaires minoritaires. En matière de cessions de contrôle, le droit américain impose des devoirs fiduciaires au cédant d'un bloc de contrôle dans certaines circonstances. La procédure française de maintien des cours n'est applicable qu'aux cessions de contrôle effectuées en bourse. Quant au droit anglais, il contient quelques dispositions éparpillées sur cette question.

  • Titre traduit

    The duties of controlling shareholders in French, English and U. S laws


  • Résumé

    The recognition of the duties of controlling shareholders raises a preliminary issue with respect to the right to vote: is it a personal right which the shareholder may lawfully exercise in his own interest? Or should such right be exercised with a certain end in view, i. E. The general interest of the company? Now, it is admitted in France and in the United States, and to a lesser extent in England, that a controlling shareholder may not disregard the interest of the company. But the means used to apply such principle are different. French law relies on the concept of "abuse of majority" to cancel resolutions of shareholders meetings which are contrary to the general interest of the company and have been voted for the sole purpose of favoring the members of the majority at the expense of the members of the minority. English courts have construed the "fraud on the minority" concept in a restrictive way; but statutory provisions make various remedies available to minority shareholders and seek to deter certain misconducts of the majority. U. S. Law has long recognized that, when voting, controlling shareholders, like directors and officers, have fiduciary duties to the company and its minority shareholders. As for sales of control, U. S Law imposes certain duties on the seller of a controlling interest under certain circumstances. The French sale of control regulation only applies to sales of controlling blocks of stock on the stock exchange. English law contains only a few provisions in this respect.

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